(三)合同的生效条件和生效时间;

(三)股权所投资的公司迩来1年及1期的业务生长情况和经司帐师事务所审计的主要财务数据和财务指标;

(二)发行方法、发行对象及公司现有股东认购安排(如有)

如事实未发生变化

第八条 申请人应披露本次定向发行的根基情况:

第二条 申请人定向发行优先股

第二十三条 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的

并经具有证券期货相关业务资格的司帐师事务所审计迩来2年财务报表被具有证券期货相关业务资格的司帐师事务所出具非标准无保注意见审计陈诉的

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名

第二十六条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行优先股仿单正文的尾页声明:

第十四条 董事会定夺具体发行对象的

除上述内容外

第二十二条 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的

本公司经营与收益的变化

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股仿单和发行情况陈诉书》

如有下列文件

第三十三条 申请人应在发行情况陈诉书中披露律师关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见内容至少包括:

(六)本次发行涉及的主管部门审批、核准或存案事项情况

第十六条 本次定向发行对申请人的影响申请人应披露以下内容:

第二十四条 注册在境内的境外上市公司还应提示投资者

备查文件应包括:

还应说明对其他优先股股东权柄的影响

(五)以资产认购优先股的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债;

(四)申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联生意业务及同行竞争等变化情况;

第十一条 以资产认购本次定向发行优先股、其资产为非股权资产的

确认定向发行优先股仿单与本机构出具的专业陈诉(执法意见书、审计陈诉、资产评估陈诉或资产估值陈诉、资信评级陈诉等)无矛盾之处本机构及包办人员对申请人在定向发行优先股仿单中引用的专业陈诉的内容无异议

公司董事会应对定价的合理性予以说明

“根据《证券法》的规定

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名

如需完整相识公司财务司帐信息、股份变动情况等详细内容

也应作为备查文件披露:

第三十五条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况陈诉书的首页声明:

并披露对公司财务状况、经营成果、名誉、业务活动、未来前景等可能产生较大年夜大影响的未决诉讼或仲裁事项

(四)本次定向发行涉及资产转让或者其他后续事项的

(七)申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性成分;

应包括以下内容:

(二)优先股的回购条款

第九条 申请人应在根基情况中披露本次定向发行的优先股的具体条款设置:

披露可能直接或间接对申请人以及优先股投资者产生重大年夜大倒霉影响的相关风险成分

(五)违约责任条款;

应按照本准则的要求编制并披露发行情况陈诉书

包括:回购选择权的行使主体、回购条件、回购期间、回购价格或确定原则及其调度步伐等;

(二)律师事务所;

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的执法责任”

包括:票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方法、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;涉及财务数据或财务指标的

应披露资产评估步伐和资产评估结果

(三)司帐师事务所;

“本公司卖力人和主管司帐工作的卖力人、司帐机构卖力人担保定向发行优先股仿单中财务司帐资料真实、完整

“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况陈诉书不存在虚假记载、误导性陈述或重大年夜大遗漏落

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款第(一)项至第(五)项内容外

第十九条 申请人应披露本次定向发行相关的司帐处置处分步伐以及本次发行的优先股发放的股息是否在所得税前列支及政策依据

可能出现的处置处分结果或已生师执法文书的实行情况

(三)证券公司感觉需要说明的新澳娱乐其他事项

第七条 定向发行优先股仿单扉页应载有如下声明:

应披露具体变化情况迩来2年内发生重大年夜大资产重组的

(五)公司章程及其修订情况的说明;

(四)本次发行优先股的种类、数量或数量上限;

第十条 以资产认购本次定向发行优先股的

第十八条 申请人应结合自身的实际情况及优先股的条款设置

(三)优先股转换为普通股的条款(仅商业银行适用)

如不能足额派息的风险、表决权受限的风险、回购风险、生意业务风险、分红减少和权柄摊薄风险、税务风险等

参照本准则的规定披露

(六)有评级安排的

(二)资产交付或过户时间安排;

理当向中国证监会申请核准

(一)目标资产及其价格或定价依据;

(四)股权的资产评估价值(如有)、生意业务价格及定价依据

包括:转换权的行使主体、转换条件(含触发事项)、转换时间、转换价格或确定原则及其调度步伐等;

(一)资产评估陈诉或资产估值陈诉;

(三)本次发行对公司股本、净资产(净成本)、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响;

订定本准则

(四)资产评估机构(如有);

(一)股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册成本;股权及控制关系

(二)股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外包管和主要负债情况;

中国证监会                                                    2014年9月19日

(一)证券公司;

并由申请人加盖公章

第二十八条 为申请人定向发行优先股提供干事的证券干事机构应在定向发行优先股仿单正文后声明:

(四)资产的生意业务价格及定价依据披露相关资产经审计的账面值;生意业务价格以资产评估结果作为依据的

(一)本次发行对申请人经营管理的影响;

应在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)指定的信息披露平台(

第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称申请人)定向发行优先股的信息披露行为

(一)申请人迩来2年及1期的财务陈诉及审计陈诉;

第二十五条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真

包括表决权恢复的情形及恢复的具体计算步伐;

公司董事会应对定价的合理性予以说明

披露分次发行安排;

(四)与资产相关的人员安排

申请人可以根据实际情况调度

可在境外上市地指定披露平台查阅公司日常信息披露文件

(五)归还顺序及每股清算金额切实实在定步伐;

并由机构加盖公章

由此变化引致的投资风险

需披露信用评级情况;

申请人应披露相关资产的下列根基情况:

(一)发行目的和发行总额拟分次发行的

第三十一条 申请人应披露本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、主要财务指标的变化情况

第三十四条 由于情况发生变化

第三十二条 申请人应在发行情况陈诉书中披露证券公司关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见内容至少包括:

(八)其他中国证监会感觉有必要披露的重大年夜大事项

(七)包管人(如有);

(二)资信评级陈诉;

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的执法责任”

应注明相关报表口径;

(一)合同主体、签订时间;

(八)其他与本次发行有关的机构

(三)包管合同和包管函;

声明应由法定代表人、项目卖力人签名

注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股

第三十条 申请人应在发行情况陈诉书中披露本次定向发行推行的相关轨范、优先股的类型及主要条款、发行对象及认购数量、相关机构及包办人员

是否切合公司及其全体股东的利益的说明;

均不评释其对本公司优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者担保任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的执法责任”

披露迩来1年及1期经司帐师事务所审计的主要财务数据;

申请人可以采用索引的步伐进行披露

(四)申请人董事会关于非标准无保注意见审计陈诉涉及事项处置处分情况的说明;

“本机构及包办人员(包办律师、签字注册司帐师、签字注册资产评估师、资信评级人员)已阅读定向发行优先股仿单

第三十六条 本准则由中国证监会卖力解释

导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者增补说明的

(二)资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍资产转移的其他情况;

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的执法责任

(六)优先股登记机构;

第十二条 以资产认购本次定向发行优先股、其资产为股权的

(九)其他与定向发行相关的条款

(二)认购价格、认购方法、支付方法;

资孕育发生意业务根据资产评估结果定价的

(三)执法意见书;

根据《王法律》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)的规定

应披露公司的根基情况、控股股东和实际控制人的根基情况、公司组织架构和管理模式以及董事、监事、高级管理人员名单实际控制人应披露到最终的国有控制主体、集体企业或自然人为止

并在定向发行优先股仿单正文后声明:

(六)本次发行对申请人的税务影响;

“本公司已对定向发行优先股仿单进行了核查

(二)关于本次定向发行对象是否切合《优先股试点管理办法》的规定

(四)中国证监会核准本次定向发行的文件(如有);

第五条 本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用或者需要宽贷宽贷豁免适用的

(三)关于本次定向发行相关合一致执法文件的合规性的说明;

申请人应重点披露本次发行优先股后公司资产负债结构的变化;

至少还应包括:

(八)优先股股东表决权限制与恢复的约定;

注册在境内的境外上市公司应结合所处的行业特性、财务信息、分部陈诉、主要对外投资等情况披露公司从事的主要业务、主要产品及各业务板块的经营状况

(四)表决权的限制和恢复

第六条 申请人发行的优先股在全国股份转让系统转让的

由投资者自行卖力”

由全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)自律管理

申请人应披露相关股权的下列根基情况:

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股仿单和发行情况陈诉书

(五)律师感觉需要说明的其他事项

包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购优先股的数量、各期股息实际发放情况等

并由申请人加盖公章

理当按照《企业司帐准则》的规定编制财务报表

包括公司的主要股东及其持股比例、迩来2年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次生意业务产生影响的主要内容、原高管人员的安排;

(三)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属(如有);

申请人还应按照本准则第十一条、第十二条、第十三条的规定披露相关内容

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行优先股仿单不存在虚假记载、误导性陈述或重大年夜大遗漏落

应披露重组完成后各年的财务报表以及重组时编制的重组前模拟财务报表和编制基本;迩来2年及1期的主要财务指标

主要包括:迩来2年及1期资产负债表、利润表及现金流量表简表编制合并财务报表的

(五)募集资金投向;

需披露包管及授权情况;

(二)本次发行后申请人财务状况、盈利能力、偿债能力及现金流量的变动情况

〔2014〕44号

第四条 在不影响信息披露的完整并担保阅读方便的前提下

第二十一条 申请人应披露公司迩来一期末的对外包管情况

同时披露本准则第十四条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要

申请人应在发行情况陈诉书中作出专门说明

第三章 发行情况陈诉书

第四章 附 则

(一)关于发行对象资格的合规性的说明;

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行优先股仿单不存在虚假记载、误导性陈述或重大年夜大遗漏落

第二十九条 定向发行优先股仿单结尾应列明备查文件

应披露合并财务报表迩来2年及1期合并财务报表范围发生重大年夜大变化的

(五)资信评级机构(如有);

第三十七条 本准则自公布之日起施行

对于曾在定期陈诉、临时关照书记或者其他信息披露文件中披露过的信息

申请人应列表披露本次优先股与已发行在外优先股主要条款的差异对比

同时应披露有关包办人员的姓名:

应按照本准则编订定向发行优先股仿单并披露发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过200人的非上市公众公司定向发行优先股

并对因资产瑕疵导致不能过户的执法风险进行评估;

(一)优先股股东参与利润分配的方法

自公布之日起施行

第一章 总 则

确认定向发行优先股仿单不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大年夜大遗漏落

第二章 定向发行优先股仿单

“中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司定向发行优先股所作的任何决定或意见

第二十条 申请人应披露投资者与本次发行的优先股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方法

(六)其他与本次定向发行有关的首要文件

申请人还应披露本准则第十四条规定的附生效条件的优先股认购合同的内容摘要

应陈述办理资产过户或者其他后续事项的轨范、期限

(一)资产名称、类别以及所有者和经营管理者的根基情况;

第三条 申请人定向发行竣过后

应披露发行对象的范围和确定步伐;

(七)有包管安排的

(二)关于本次新澳娱乐定向发行过程及结果合法、合规性的说明;

(六)经过历程本次定向发行拟进入资产的资产评估陈诉或资产估值陈诉及有关审核文件

(三)资产独立运营和核算的

第十五条 申请人应披露已发行在外优先股的简要情况

并由证券公司加盖公章

(八)银行、证券、保险等金融行业公司还需披露本次发行对其成本监管指标的影响及相关行业成本监管要求

(六)优先股股东参与利润分配和剩余产业分配的相关约定;

第十三条 资孕育发生意业务价格以经审计的账面值为依据的

(二)定向发行优先股推选工作陈诉;

中国证券监督管理委员会关照书记

理当向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请核准;发行后普通股与优先股股东人数合并累计不超过200人的非上市公众公司定向发行优先股

应披露附生效条件的优先股认购合同

第二十七条 证券公司应对申请人定向发行优先股仿单的真实性、准确性、完整性进行核查

第十七条 申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权柄的影响;已发行优先股的

但应在提交申请文件时作出专项说明

公司应披露董事会关于非标准无保注意见审计陈诉所涉及事项的说明和具有证券期货相关业务资格的司帐师事务所及注册司帐师关于非标准无保注意见审计陈诉的增补意见如董事会未确定具体发行对象的

并对资产定价是否存在损害公司和股东合法权柄等情形揭橥意见

中国证监会宽贷宽贷豁免核准

(七)优先股回购的相关约定;

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的执法责任”

声明应由包办人员及所在机构卖力人签名

由本公司自行卖力

(一)关于本次定向发行过程、定价步伐及结果的合法、合规性的说明;

(五)司帐师事务所及注册司帐师关于非标准无保注意见审计陈诉的增补意见;

确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大年夜大遗漏落

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件;

注册在境内的境外上市公司应简要披露财务司帐信息

(三)票面金额、发行价格或定价原则;